Management packages : les apports des nouveaux BOFiP

Nécessité d’un ‘mécanisme de bonification’

• Le régime des management packages s’applique aux gains réalisés par les managers lorsque ces gains sont acquis « en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant ». L’existence d’une telle contrepartie s’apprécie sur la base d’un faisceau d’indices.

  L’administration précise désormais que ce faisceau d’indices doit nécessairement comprendre un ‘mécanisme de bonification’ du gain de cession.

  Tel est le cas, notamment, lorsqu’un manager peut percevoir, sous réserve de critères de performance, un gain supérieur (et non plus simplement ‘distinct’) à celui auquel sa quote-part de capital devrait lui donner droit.

  Cette notion de mécanisme de bonification demeure d’acception large (les instruments de type ‘ratchet’ et les schémas de ‘sweet equity’ restent cités à titre d’exemple). A contrario, un salarié ou dirigeant investissant pari passu avec un investisseur financier ne devrait pas être concerné par le régime, même en présence d’autres indices (clauses de ‘leavers’ notamment). Enfin, si la ‘bonification financière’ est un indice nécessaire, l’administration n’indique pas pour autant qu’il est suffisant.

Calcul de la durée de détention des titres
(pour ceux soumis à la condition minimale de détention de deux ans)

• Il est tout d’abord confirmé que la durée de détention s’apprécie de date à date.

• L’administration admet ensuite que « la durée de détention des BSA, des OCA ou ORA soit prise en compte ».

  Bien que formulée de manière succincte, cette tolérance permet de considérer l’exercice d’un BSA, la conversion d’une obligation ou son remboursement en actions comme des événements intercalaires pour le calcul de la durée de détention des actions qui en résultent.

• Les autres opérations auxquelles la loi de finances pour 2026 a officiellement conféré un caractère intercalaire sont les échanges sans soulte résultant d’une offre publique, d’une fusion, d’une scission, d’une division ou d’un regroupement d’actions.

  Les apports ne sont pas visés.

  Ces opérations ne sont toutefois intercalaires que pour l’appréciation de la durée de détention des titres. Elles restent des événements entraînant une ‘disposition’ des titres initialement détenus par les managers et constituent donc autant de faits générateurs d’imposition (sous réserve de l’application des régimes de sursis ou de report prévus par la loi).

  Contrairement à ce que la précédente version du BOFiP semblait indiquer, l’administration confirme par ailleurs que le gain réalisé à raison de titres reçus dans le cadre d’un échange peut lui aussi relever du régime des management packages, selon les circonstances. Dans ce cas, il convient d’appliquer l’ensemble des règles prévues à l’article 163 bis H du CGI à ce nouveau gain, en retenant la valeur attribuée aux titres échangés par le manager à la date de l’échange et la performance de la société de référence depuis cette même date.

  Il en résulte que les gains réalisés par les managers à l’occasion de tels échanges de titres sont dans tous les cas ‘présumés’ porter sur des titres détenus pendant au moins 2 ans.

  À titre d’exemple : si un manager souscrit en janvier N des titres d’une société A, les échange en mars N+1 contre des titres d’une société B (dans le cadre d’une fusion) et cède ses titres de la société B en mai N+2, les modalités d’imposition du gain réalisé entre janvier N et mars N+1, d’une part, et du gain réalisé entre mars N+1 et mai N+2, d’autre part, seront déterminées comme si le manager avait détenu tant les titres de la société A que ceux de la société B pendant au moins deux ans.

  Si cette durée de détention n’est finalement pas respectée, ces gains sont imposés dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l’année de disposition des titres reçus en rémunération (sous déduction des impôts éventuellement acquittés au titre de l’année de l’échange).

Détermination de la limite d’imposition selon le régime des plus-values

Pour rappel, cette limite est égale à :

Les nouveaux commentaires apportent notamment les précisions suivantes :

• La limite d’imposition est déterminée en faisant masse de tous les titres cédés par un manager dans une société de référence, ainsi que dans toutes sociétés de managers (‘manco’) détenant exclusivement des titres de cette même société de référence.

  Dans ce cas, la part du gain net global imposable selon le régime des plus-values est répartie entre les différentes lignes de titres au prorata du gain afférent à chacune d’elles.

  Pour rappel, cette ‘globalisation’ ne s’applique que pour des titres souscrits, acquis ou attribués à une même date (ou sur une période rapprochée dans le cadre d’un même management package).

  L’administration souligne que l’intégralité des titres dont il est fait masse doit être éligible au régime spécifique.

  Cette précision pourrait jeter un doute sur la portée réelle de la ‘globalisation’ lorsqu’un manager détient différentes catégories de titres, dont certaines seulement sont le support d’une bonification financière. Il nous semble que l’esprit du régime est bien, dans ce cas, de faire masse de tous les titres détenus par le manager (y compris ceux qui sont pari passu), mais cela aurait mérité d’être confirmé plus clairement par l’administration.

• Pour déterminer la valeur réelle des capitaux propres d’une société, il peut notamment être fait référence à son ‘equity value’, à son actif net réévalué ou au guide d’évaluation de la DGFiP.

  Il est rappelé que la valeur réelle des capitaux propres doit être augmentée des dettes envers tout actionnaire ou entreprise liée, sans que cela ne puisse toutefois conduire à rehausser la limite d’imposition selon le régime des plus-values. L’administration précise que la valeur réelle de la société doit aussi être augmentée, le cas échéant, des intérêts capitalisés sur ces dettes.

• La limite d’imposition est diminuée du montant de toutes distributions perçues par le manager pendant la période de référence, y compris celles consécutives à une opération de réduction ou d’amortissement de capital.
• S’agissant de la justification de la performance financière retenue, le nouveau BOFiP n’apporte pas d’indications supplémentaires. La fourniture d’une attestation par la société émettrice des titres (ou employeuse du manager) reste donc mentionnée à titre d’exemple seulement.

Report en cas de réinvestissement

La loi de finances pour 2026 a instauré un report d’imposition de la fraction du gain relevant des traitements et salaires (la « fraction excédentaire ») à l’occasion de certaines opérations d’échange ou d’apport. Le nouveau BOFiP en précise les modalités, qui sont distinctes de celles du sursis ou du report applicable à la fraction relevant du régime des plus-values mobilières.

• Les opérations concernées sont celles mentionnées à l’article 150-0 B du CGI, à savoir :
  • celles qui présentent un caractère intercalaire pour l’appréciation de la durée de détention des titres (offre publique, fusion, scission, division ou regroupement d’actions) ;

  • les opérations de conversion ;

    Dans sa doctrine relative à l’article 150-0 B du CGI, l’administration précise que sont visées les opérations de conversion, d’échange ou de remboursement d’obligations en actions. Le cas des conversions d’actions d’une catégorie en une autre n’est pas expressément cité.

  • les apports à une société soumise à l’impôt sur les sociétés (que celle-ci soit contrôlée par l’apporteur au sens de l’article 150-0 B ter du CGI ou non).

    Pour rappel, les apports à une société personnelle ou familiale sont expressément exclus.

• Dans tous les cas, l’éventuelle soulte perçue par le manager ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus dans le cadre de l’échange.

  Lorsque ce seuil est respecté, seule (une partie de) la soulte est imposée au titre de l’année de l’échange (au prorata de ce que la fraction excédentaire représente dans le gain total cristallisé dans le cadre de l’opération).

  Dans le cas contraire, aucun report ne s’applique : l’intégralité de la fraction excédentaire est imposée au titre de l’année de l’échange.

• La société bénéficiaire de l’opération doit par ailleurs être constituée en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Elle doit en outre avoir un lien capitalistique (direct ou indirect) avec la société émettrice des titres échangés par le manager, et ce, antérieurement à la date de l’opération.

  L’administration n’assouplit pas, ni ne précise, la condition tenant à l’existence préalable d’un lien capitalistique entre la société bénéficiaire de l’opération et celle dont les titres sont échangés (étant toutefois précisé qu’aucun seuil de matérialité n’est requis pour ce lien, qui devrait donc pouvoir en théorie résulter de la détention d’une seule action).

• Lorsqu’un manager n’apporte qu’une partie des titres qu’il détient, la fraction excédentaire qui peut bénéficier du report est déterminée au prorata du montant qu’elle représente dans le gain net total cristallisé dans le cadre de l’opération.

  Il n’est donc pas possible d’affecter prioritairement la fraction excédentaire aux titres faisant l’objet du réinvestissement.

• Le report prend généralement fin lors de la disposition (cession, apport, donation, rachat, remboursement ou annulation) des titres reçus en rémunération de l’apport ou de l’échange.

  En cas d’apport à une société contrôlée (au sens de l’article 150-0 B ter du CGI), la cession des titres apportés dans les trois ans suivant l’apport met également fin au report.

  Le report d’imposition peut toutefois être maintenu en cas d’échanges ou apports successifs, sous réserve que chacune de ces opérations remplisse les conditions requises. Chaque fraction en report doit alors faire l’objet d’un suivi séparé.

  Lorsque le report d’imposition expire, la fraction excédentaire concernée est imposée au titre de l’année d’expiration du report, mais dans les conditions qui lui auraient été appliquées si elle n’avait pas été placée en report.

  En d’autres termes, l’assiette et les taux d’imposition de chaque fraction sont figés à la date de l’apport ou de l’échange.

• L’administration indique que le gain en report peut être contrôlé jusqu’à la fin de la troisième année suivant celle de l’expiration du report.

• La moins-value constatée lors de l’opération mettant fin au report est imputable sur la fraction excédentaire.

  Les commentaires précisent par ailleurs que cette moins-value reste imputable sur les plus-values de même nature, sans toutefois détailler l’articulation pratique de ces imputations.

Donations

• En cas de transmission par voie de donation (ou de don manuel) de titres acquis ou souscrits dans le cadre d’un management package (ou de titres reçus en échange de tels titres), le gain net est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l’année de la transmission.

  Cette règle s’applique aux transmissions effectuées à compter du 20 février 2026.

PEA

• Pour rappel, depuis le 15 février 2025, il est interdit de loger en PEA des titres support d’un management package.
• S’agissant des titres souscrits ou acquis dans un plan avant cette date :

  • les revenus et gains y afférents ne bénéficient pas de l’exonération d’impôt sur le revenu prévue dans le cadre du régime du PEA et sont donc imposés dans les conditions de droit commun ;

    L’administration apporte des précisions pratiques sur les ajustements et régularisations à opérer en cas de retraits ou de clôture du plan pour éviter les doubles impositions.

  • la réalisation d’un gain sur de tels titres au sein du PEA entraîne automatiquement la clôture du plan ;

  • ces titres peuvent être retirés du PEA de manière neutre fiscalement (ce retrait n’entraînant ni la clôture du PEA si celui-ci a moins de cinq ans, ni aucune imposition), à condition que le retrait intervienne avant la réalisation de toute ‘disposition’. En cas de retrait, le prix de revient fiscal des titres sortis du plan est égal à leur valeur d’acquisition ou de souscription dans le PEA.

    Pour pouvoir bénéficier de cette ‘neutralisation’, le titulaire du plan doit adresser à l’établissement gestionnaire du PEA une attestation sur l’honneur précisant que les titres dont il demande le retrait sont des titres dont le gain est imposable dans les conditions de l’article 163 bis H du CGI et comportant également la valeur vénale des titres à la date du retrait.

    L’administration rappelle par ailleurs que l’opération demeure un retrait du PEA (qui nécessite, notamment, un ajustement du montant des versements retenu pour calculer le gain net soumis aux prélèvements sociaux lors de retraits ultérieurs ou de la clôture du plan).

    Enfin, en l’absence de nouveaux commentaires sur le sujet, il existe toujours une incertitude sur ce qu’il faut entendre par ‘valeur d’acquisition ou de souscription dans le plan’ lorsque les titres sont issus d’échanges de titres réalisés en PEA.

Précisions et confirmations diverses sur le champ du régime

• Il est reconfirmé, en tant que de besoin, que toute décote à l’entrée doit être imposée dans la catégorie des traitements et salaires.

  À cet effet, la loi de finances pour 2026 a substitué la notion de ‘valeur’ des titres à leur date de souscription ou d’acquisition par les managers à celle de ‘prix’ de souscription ou d’acquisition, pour la détermination du gain net entrant dans le champ du régime spécial.

• Il est reconfirmé, de manière plus explicite, que les gains d’exercice de BSA sont exclus du régime spécial.

  L’administration ne le précise pas, mais il devrait en résulter une imposition de ces gains dans la catégorie des traitements et salaires lorsqu’ils sont réalisés par un salarié ou dirigeant, au titre de l’année d’exercice.

  La plus-value de cession réalisée lors de la cession ultérieure des titres obtenus par l’exercice du BSA serait en revanche éligible au régime et leur durée détention calculée depuis la date de souscription/acquisition des BSA (voir ci-avant).

• S’agissant des actions gratuites et des actions issues de la levée d’options sur actions, il est précisé qu’elles sont dans le champ du régime spécial dès lors que les plans sous-jacents sont ‘qualifiés’ (à savoir qu’ils respectent les conditions requises pour bénéficier des régimes fiscaux spécifiques associés).

  Cette précision vise notamment à inclure dans le champ du régime les schémas d’actionnariat salarié mis en place par une société étrangère.

• L’administration confirme que les frais de cession supportés par les managers viennent en déduction du montant de leur gain net.

  Tel n’est pas le cas pour les frais d’acquisition ou de souscription.

• Il est précisé que la catégorie d’imposition des gains réalisés par les managers en droit interne français (et donc notamment en application de l’article 163 bis H du CGI) ne préjuge pas de leur qualification au regard des conventions fiscales internationales.

  Dans la plupart des cas, les gains de cession réalisés par les managers devraient relever des stipulations conventionnelles applicables aux ‘gains en capital’.

  À noter que l’administration ne se prononce pas sur l’articulation du régime des management packages avec celui de l’exit tax.

• Il est confirmé, en tant que de besoin, que la cessation des fonctions (salariées ou de direction) d’un manager avant la date de réalisation d’une opération ne fait pas obstacle à l’application du régime des management packages.